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名义股东擅自转让股权,法律效力如何

2024年10月05日 法妞问答律师

  实践中,某些投资人由于种种原因,不以自己的真实身份参与公司,以另一人的名义冠名于公司,使另一人成为公司形式意义上的股东,投资人自己则在幕后实际享有股东权利,享受投资公司的经营收益,在这种情况下,该投资人即是实际股东,另一人则为名义股东。

  网友咨询:

  名义股东擅自转让股权,法律效力如何?

  律师解答:

  名义股东仅是工商登记的股东,并非是标的股权的实际权利人。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照民法典善意取得的制度处理。受让人为善意第三人的,股权转让行为有效。实际出资人因此遭受的损失,有权要求名义股东予以赔偿。

  在认定受让人是否善意时,通常以受让人在受让股权时是否知悉股权代持的事实为判断依据。在认定转让价格是否合理时,通常将转让价格与股权转让时的市场价值进行对比,若转让价格过低则不合理。

  律师补充:

  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

  【法律依据】

  《中华人民共和国民法典》

  第三百一十一条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:

  (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意;

  (二)以合理的价格转让;

  (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

  受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。

  当事人善意取得其他物权的,参照适用前两款规定。


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