瑕疵出资股东表决权能否受限

　　股东表决权是在有限责任公司或股份有限公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。股东表决权的大小，取决于股东所掌握的股权。

　　网友咨询：

　　瑕疵出资股东表决权能否受限？

　　律师解答：

　　可以。

　　出资瑕疵股东，是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求，在出资方式以及对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。表决权作为股东参与公司管理的一种权利，原则上属于共益权，但又具有一定的特殊性，股东通过资本多数决的表决权机制选择或罢免董事、确立公司运营方式、决策重大事项等，借以实现对公司的有效管理和控制，其中也包括控制公司的财产权，因此表决权实质上是一种对公司的控制权的体现。

　　若让未足额缴纳认缴额的股东通过行使表决权控制公司，不仅不符合权利与义务对等、利益与风险一致的原则，也不利于公司的长远发展，因此公司可以通过公司章程或股东协议对未足额履行出资义务的股东作出合理限制。

　　律师补充：

　　股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

　　第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。