在公司章程没有特别约定的情况下，股东将股权质押给本公司股东以外的人，是否应当经过股东会决议, 是否需要征得其他股东的同意?

网友咨询：

股权质押是否要通过股东大会？

广东广和（武汉）律师事务所张鹏程律师解答：

股权质押程序并不需要经其他股东的同意，亦不需要股东会决议。

在《民法典》中，对于股权出质并未规定要适用股权转让的规定，即，《民法典》已明确股权质押程序并不需要经其他股东的同意，亦不需要股东会决议。

股权质押是一种担保方式，并不等同于股权转让，公司并不会因为股权质押就直接发生股东变更， 亦不会因为股权在质押期间而影响出质股东的权利行使。只有在股东无法清偿债务、质权人行使质押权时，才可能会导致股权转让给其他股东以外的人。但是，即使质押的股权被拍卖变卖，其他股东的优先购买权并不丧失，其股东权利不会受到损害。

在办理股权质押登记时，股权质押登记部门并不要求办理质押的股东提供股东会决议以及其他股东同意质押的书面文件。

广东广和（武汉）律师事务所张鹏程律师解析：

《民法典》规定，以股权出质的，质权自登记时设立。根据上述规定，股权出质登记是质权的生效要件。

出质人以股权出质，与质权人订立书面质权合同后，质权并不当然设立。以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。简言之，股权出质登记的直接效力是质权设立。这与动产质权设立的生效要件是不同的，动产质权自出质人交付质押财产时设立。

股权出质登记事项有三项：

（1）即出质人和质权人的姓名或名称;

（2）出质股权所在公司的名称;

（3）出质股权的数额。

【法律依据】

《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

张鹏程律师简介

先后担任国企法务、政府行政执法单位法律顾问，在公司、企事业单位法律风险防控方面具有丰富经验。执业期间，多次处理行政执法、行政征收与补偿等行政领域事务；主办多起合同纠纷、公司相关纠纷、企业破产等诉讼。