免费法律咨询 >> 精选文章 >> 法律顾问 >> 公司设立协议与公司章程有何区别
公司设立协议,是指在公司创设过程中,由全体发起人(投资者)订立的有关公司设立的事项及发起人(投资者)之间的权利义务的约定。公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。
网友咨询:
公司设立协议与公司章程有何区别?
律师解答:
1、公司设立协议是非要式法律文件,主要根据当事人的意思表示形成,其内容更多地体现了当事人的意志和要求。公司章程必须依据《公司法》制定,是公司登记必须报送的文件之一。
2、对有限责任公司的设立而言,设立协议是任意性文件,公司发起人可以自行选择是否签订设立协议;而公司章程是公司的必备文件,任何公司申请设立登记之时都必须提交公司章程。
3、公司设立协议具有相对性,调整的是公司发起人之间的关系,因而只在公司发起人之间具有法律约束力;公司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系,对第三人也有公信力。
律师补充:
有限责任公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的出资额、出资方式和出资日期;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人的产生、变更办法;股东会认为需要规定的其他事项。
股份有限公司章程应当载明下列事项:公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数,面额股的每股金额;发行类别股的,每一类别股的股份数及其权利和义务;发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式;董事会的组成、职权和议事规则;公司法定代表人的产生、变更办法;监事会的组成、职权和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东会认为需要规定的其他事项。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第四十五条 设立有限责任公司,应当由股东共同制定公司章程。
第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的出资额、出资方式和出资日期;
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人的产生、变更办法;
(八)股东会认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名或者盖章。
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