对赌协议股权回购义务属于夫妻共同债务吗

　　股权回购是指有限责任公司回购股东所持有的公司股权。公司回购股东股权，是股东退出的一种方式，关系到股东、公司、债权人各方的利益。投资者为保障资金安全和投资收益，常会与被投资人或关联方约定特定条件下的股权回购条款。当股权回购条款被触发后，投资者诉请相关方回购股权时，由于回购主体的约定不同，可能会导致判决结果的差异。

　　网友咨询：

　　对赌协议股权回购义务属于夫妻共同债务吗？

　　律师解答：

　　为了保障交易安全和投资安全，投资者与目标公司的股东、实际控制人等主体约定特定条件下的股权回购义务，符合商事交易的一般规律及利益平衡原则，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，约定通常是有效的。股权回购是种很常见的对赌模式。当约定情形出现时，协议中约定的股权回购主体应当承担起回购义务，向投资主体支付相应的回购款项。

　　股权回购款形成的公司债务用于夫妻共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。股权回购款构成夫妻共同债务的认定标准，该标准不仅仅限于日常家庭生活，还包括生产经营活动，例如需要考量夫妻双方是否共同对公司的生产经营活动进行决策。投资主体（债权人）要充分证明“该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营”。

　　律师补充：

　　对赌协议股权回购义务的承担主体通常为目标公司的控股股东、实际控制人，也可包括目标公司的其他股东，具体范围以协议的约定为准。通常而言，由于控股股东拥有目标公司的经营管理权，其承担回购义务具有很强的合理性，也最为常规。

　　股权回购价格可以由股东和公司协商确定价格。或者让法院指定一家法定资质的资产评估机构评估目标公司在股东退股之时的净资产，根据净资产与股东的持股比例，计算出股东股权的转让价格。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。