哪些情形下国有股东可以非公开协议转让上市公司股份

　　上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为。非公开协议转让是指不公开征集受让方，通过直接签订协议转让上市公司股份的行为。

　　网友咨询：

　　哪些情形下国有股东可以非公开协议转让上市公司股份？

　　律师解答：

　　符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

　　（一）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

　　（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

　　（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；

　　（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

　　（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

　　（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

　　（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。

　　律师补充：

　　国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，应当审核以下文件：

　　（一）国有股东转让上市公司股份的决策文件；

　　（二）国有股东转让上市公司股份的方案，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，转让价格及确定依据，转让的数量，转让收入的使用计划等；

　　（三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

　　（四）可行性研究报告；

　　（五）股份转让协议；

　　（六）以非货币资产支付的说明；

　　（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；

　　（八）律师事务所出具的法律意见书；

　　（九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）；

　　（十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

　　【法律依据】

　　《上市公司国有股权监督管理办法》

　　第二十九条　符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份：

　　（一）上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；

　　（二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的；

　　（三）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称国有股东）之间转让的；

　　（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；

　　（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；

　　（六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的；

　　（七）国有股东以所持上市公司股份出资的。