作者：刘愚律师  上海正策律师事务所

临近3·15消费者权益保护日，经过多年媒体曝光、执法机关对违法不良商贩的大力整治以及社会普法宣传，消费者在日常购物中已经逐步形成了基本的权利意识，并且开始注重运用法律武器维护自己的合法权益。

那么，今年的消费者权益日，就让我们来看一个在消费场景中既“熟悉又陌生”的一句话：“本公司对本次活动/本合同有最终解释权”。

场景案例

商场“十 · 一”大促，小王在商场购买了价值3000元的照相器材，却未得到促销活动所说的1000元代金券，之后小王找商场理论。

商场给出的理由是：照相器材属于利润较低的商品,不参加本次促销活动。因商场对本活动享有“最终解释权”，所以小王不能获得代金券。而小王则认为商场并未就照相器材不参与本次活动作出任何明示，自己理应获得代金券。双方协商未果，小王诉至法院。

问题的提出

日常生活中，像上述案例中商家注明“本公司对此次活动享有最终解释权”的做法屡见不鲜。商家这么做的原因，有的是为了获得“安全感”，担心促销规则有未预见的瑕疵导致最终亏本；有的却是一些商家“用心不良”。

那么商家的这一做法，真的就能让商家吃上“定心丸”，在和消费者的纠纷中“为所欲为”么，或者说“最终解释权”的约定有法律效力么？

效力分析

对于“最终解释权”的法律效力问题，其核心在于“合同解释权”享有的主体是谁（即谁来解释合同才是有法律效力）以及该格式条款是否有效。

先说结论：对于上述类似案例中商家合同中注明“本公司享有最终解释权”的条款不具有法律效力。

理由如下：

1. 狭义合同解释权应由法院行使

虽然合同解释的目的是为了探究合同当事人的真实意思，合同当事人、学者、公证员等都可以对合同作出自己的理解与解释（广义的合同解释），但却都不具有法律约束力。

这是因为，狭义合同解释是通过法律强制规定的方法探究合同当事人真实意思，由法院依职权对合同解释进行法律上的判断。法院应当根据合同法第一百二十五条规定，在当事人对合同条款的理解有争议时，按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

因此，商家与消费者约定所谓的“本公司有最终解释权”并不能使商家对合同的解释产生法律约束力，并不能排除法院对合同的解释。

2．“本公司有最终解释权”的格式条款违反效力性强制规定而无效

所谓格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

在案例中，小王购买相机设备属于议定内容，但商场促销活动规则是格式条款。因为格式条款是由一方提供且未与对方协商的，所以立法者为了平衡当事人双方的权利义务，防止提供格式条款一方滥用信息不对称或强势地位侵害合同对方权益，对格式条款无效的情形、说明义务以及解释合同条款的方法等进行了特别规定。

《合同法》第四十一条

对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

通过立法目的解释，该条对格式合同与条款的解释属于效力性强制规定，不得由合同当事人作出排除约定，否则该约定无效。

上述目的解释，也能由2010年11月13日生效的《合同违法行为监督处理办法》第十一条第一款第四项规定印证：经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利。

结  语

综上，我们可以看出，商家在与消费者的交易中约定“本公司享有最终解释权”的规定，并不能达到其追求的效果，双方在对合同理解出现分歧时，并不能随心所欲地进行解释。

商家在设计促销活动、交易文本时，应当慎重对待，充分论证，不要总想着耍“小聪明”，避免不必要的法律风险。对于消费者来说，以后看到这句熟悉的“本公司享有最终解释权”，也就知道是一些商家唬人的纸老虎罢了。

上海华东政法大学本科、硕士，擅长公司类、债权债务、房产、婚姻家事、遗嘱继承等诉讼业务和企业法律顾问综合符合，以及疑难法律问题。