实践中，子公司自母公司获得投资，并根据母公司享有子公司股权，而对子公司具有相应控制能力。子公司中，仅母公司享有的股权属母公司财产，如母公司申请破产，此一部分股权及所对应的子公司财产权益属破产财产，应当进行清算。

江西盛宏律师事务所李小毛律师以案说法：

A高新技术研发公司设立于2007年，内设研发、生产、销售三大主要业务部门。因业务需要，于2010年A公司将内设生产、销售业务部门进行重组，并设立B子公司，专门负责产品的生产、销售工作，A公司则专门负责进行产品研发。后因A公司研发项目不切合市场需求，加之主要研发人员流失，至2015年A公司以无力负担高额研发费用，又因资不抵债，且缺乏偿债能力，遂向人民法院申请破产并经依法受理。在A公司破产清算过程中，B公司通过寻找合适股权受让人的形式，以合理价格达成A公司享有B公司股权变价转让，以全部股权转让款计入A公司的破产财产。后A公司经破产清算完毕，并进行公司登记注销。B公司经工商登记变更，公司性质变更为B有限责任公司，持续经营至今。

李小毛律师解析

《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

资深律师，事务所合伙人。执业近十年来，为广大当事人提供专业、优质、高效的法律服务。在经济纠纷、建筑工程、公司法务、医疗纠纷、婚姻家庭等领域颇有建树。

可见，根据公司设立分支机构是否具有独立法人资格为标准，可将公司设立分支机构区分为“分公司”及“子公司”两类。就公司设立的分公司而言，因其不具备独立法人资格，其主体资格依附于总公司。因此，分公司当然不具有独立的财产权益，其全部资产及债务等法律关系由总公司概括承担。如总公司申请破产的，分公司全部财产权益计入总公司破产财产。分公司的全部债务，自然也在总公司破产清算中一并处理。

就子公司而言，《公司法》赋予其独立的法人地位，可以独立的享有财产权，可依法独立承担民事责任。因此，子公司享有财产权益与母公司彼此独立。在法律责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的法律责任，互不连带。据此，母公司申请破产的，子公司不必然破产。

李小毛律师支招

实践中，母公司申请破产的，子公司应当配合母公司清算工作。

1.

子公司应当编制资产负债表，核查公司资产债务情况。为确定母公司享有子公司股权及其对应的投资财产权益，以便顺利确立母公司破产财产范围，减少因母公司破产清算给子公司生产、经营造成影响，子公司应当配合母公司清算工作，进行清产核资，编制资产负债说明文件。

2.

经核查确定的母公司享有股权及对应的投资财产权益，子公司应予妥善处置。经过核查子公司资产情况，对于经营情况良好、资产大于负债或有未来经营前景的，宜通过转让母公司享有股权的形式，将股权以货币资产变现，直接充实母公司破产资产，以确保子公司资本规模，降低因母公司收回出资给子公司可能带来的经营震荡，也便于进行与母公司法律关系的分离。也可以通过法定司法拍卖程序，将母公司享有股权进行公开拍卖，但易造成股权变现价值损耗，给子公司整体资产带来不利影响。

对于子公司已经资不抵债，母公司享有的子公司股权权益为负值的，依法母公司清算组或管理人应当停止接收子公司资产，可以由子公司自行处理债权债务，或由子公司另行向人民法院申请破产清算，待子公司破产清算中，由母公司取回享有股权所对应的财产，以充实母公司破产财产。

3. 待子公司中母公司享有股权及对应财产权益处理完毕后，子公司应当进行工商变更登记，将公司性质变更为独立企业类型。