瑕疵股权可以进行转让吗

　　随着我国社会主义市场经济的不断完善和现代企业制度的建立,股东之间、股东与他人之间进行股权转让的情况日益增多。瑕疵股权是指因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资以及外资企业中为缴付出资所形成的股权。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

　　网友咨询：

　　瑕疵股权可以进行转让吗？

　　律师解答：

　　可以。

　　股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，瑕疵股权仍具有可转让性，瑕疵股权转让并不当然无效。瑕疵股权转让，一般分为受让人知道或应当知道股权存在瑕疵和受让人不知道股权瑕疵两种情形。

　　受让人知道股权存在瑕疵仍接受转让，对转让合同双方而言，受让人不能以股权瑕疵为由请求撤销转让协议，受让人应自行承担相应的法律后果，并与转让人共同对公司债权人承担出资瑕疵责任。受让人不知道股权瑕疵的，受让人可以转让人有欺诈行为或合同显失公平为由，请求法院撤销股权转让协议。在股权转让协议被撤销前，受让人仍应与转让人共同承担出资瑕疵责任。

　　律师补充：

　　瑕疵股权转让合同指的是出让股东与受让人签订的旨在转让其持有的存在客观瑕疵的股权，而由受让人继受取得股权成为新股东的合同。瑕疵股权转让合同除具有股权转让合同的基本特点外，还具有其自身特点：

　　1、合同标的物是瑕疵股权。

　　2、当事人意思表示情况复杂。一般情况下，作为出让股东对其拟出让的股权存在瑕疵的状况是明知的的，而作为相对人的受让人则情况各异。

　　3、合同主体复杂。出让股东既可能是在公司设立当初存在出资瑕疵的原始股东，也可能是先前已从原始股东处受让瑕疵股权的继受股东，还可能是在公司运营期间存在增资瑕疵的原始股东或者继受股东；同时，受让人既可能是公司内部的其他股东，也可能是公司外的其他民商事主体。

　　4、瑕疵股权转让合同具有更大的法律风险和商业风险。

　　【法律依据】

　　《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

　　第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。