关联公司的认定及法律风险

　　随着《公司法》修订后对公司设立门槛的降低，公司运营自主化的深入，越来越多的投资者倾向于采用关联控制方式对公司进行日常管理。

　　关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联公司是由两个股东以上成员组成、全体股东对公司债务负担连带无限责任的公司。与企业有以下关系之一的公司、企业、和其他经济组织是关联企业：（1）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有控制关系。（2）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制。（3）其他在利益上相关联的关系。

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如果公司经营失败，公司的财产不足以抵偿公司所欠债务时，公司的全体股东必须以自己的全部财产负责还清公司所欠债务。关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同，关联公司由于关联公司人格混同，严重损害债权人的利益，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。关联公司人格混同承担民事责任的条件是：关联公司人格混同，且关联公司人格混同导致公司债权人利益受到严重损害，二者缺一不可。

　　实践中裁判机关对于公司关联交易损害责任纠纷中关联关系的认定更注重实质审查，必要时法院还可能依职权主动审查。法律并不禁止关联交易，建议集团公司及有交易往来的关联公司间应诚信合作，尽量避免人员以及办公地点的混同，做好会计凭证及公司账簿规范关联公司经营行为。