目前中国与东南亚各国的双边关系，可以说是处于历史上最好的时期，各国都致力于发展与中国的关系，都愿意与中国做生意，扩大各个领域的交往。在东南亚国家，越南是实行社会主义制度的国家，作为东南亚第三大市场，越南同时也是当前增速最快的经济体之一。位居东南亚的中心位置，越南同时与中国接邻。那么中国企业到东南亚投资的流程是什么，会有哪些风险？

网友咨询：

中国企业到东南亚投资的流程是什么，会有哪些风险？

广东育资律师事务所何宝莹律师解答：

大多数中国企业的海外投资并购路需要经过以下几个流程：

1.投标（适用于竞标项目）

对于一些比较好的项目，卖方可能通过竞标的方式出售，以获得更高的出售价格。

由于在招投标阶段卖方披露的信息有限，如果中国企业拟参与投标，需要通过财务顾问、其他中介机构以及其他途径获取有关项目的更多信息，以了解有哪些潜在买方、更准确地做出投资决策、更准确地进行投标。

2.签署MOU。

与国内项目相同，境外投资项目的相关方也会就项目签署MOU（或框架协议或条款清单），以明确投资意向、项目时间表、尽职调查的相关事宜、项目估值和调整等事宜。

3.缴纳定金/保证金。

对于一些比较抢手的项目，卖方会要求支付一定比例的定金或者保证金。

此类定金或者保证金属于相关法规规定的项目前期费用。根据相关法规的规定，对外支付项目前期费用需要发改委核准或备案，并到相关银行（金额不超过300万美元且不超过中方投资额的15%）或外管局（金额超过300万美元或超过中方投资额的15%）办理购汇汇出手续。

4.全面的尽职调查。

中国企业境外投资并购，由于投资东道国政治制度、法律制度、文化等方面与中国的差异，对投资项目进行全面细致的法律、财务、税务、商务、劳动等方面的尽职调查显得尤为重要。

5.整体交易结构设计。

出于融资安排、税收筹划和东道国行业监管方面的原因，中国企业境外投资通常会在中间设立一层或多层离岸特殊目的公司或项目公司。尤其需要注意的是，由于很多境外投资并购的主要目的是获得国外先进的技术及品牌优势并据此扩展全球市场，中国企业应当重点考虑并筹划项目所涉及的无形资产评估及交易结构的设计。

6.办理发改委项目信息报告。（“小路条”）

中方投资额3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，中国企业在对外开展实质性工作之前，应向发改委报送项目信息报告。发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。

7.办理发改委项目核准或备案。（“大路条”）

通常MOU签署之后即可启动“大路条”申请程序。在对外签署具有最终法律约束力的文件之前，中国企业应当获得“大路条”，或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得发改委出具的“大路条”。

8.正式交易文件谈判和签署

交易文件的谈判尤为重要。中国企业要做到全面理解所有交易文件的条款，以便在谈判中争取对自己有利的条款以及在签署后正确履行协议。

9.交割条件的满足。

境外投资项目需要满足交割条件。

10.交易价款购汇付出。

交割条件满足后，中国企业根据外汇管理规定向相关银行购汇支付交易价款。

广东育资律师事务所何宝莹律师解析：

企业也应当有清醒的认识，东南亚的确商机众多，但也并非遍地黄金。只有正视投资目的地所特有的营商风险，认真加以管控，企业的投资安全和收益才能得到最大的保障。

1.东南亚的政治风险

整体来说，东南亚的政局和社会不是非常稳定，政策的连续性和稳定性也较低。东南亚各个国家的政治环境和发展水平差别很大，既有新加坡这样法治健全和市场经济发达的国家，有老挝、柬埔寨这样比较贫穷的经济体，也常常会发生有某国的军方通过政变夺取国家政权的事情。政权的频繁更迭，常常影响主要的政策导向，引起政策调整，影响到投资项目和企业的运营。

2.营商环境风险

企业还必须正视东南亚特殊的营商环境风险，尤其是腐败、商业贿赂和随意执法的问题。东南亚各国的法治程度和民主建设水平参差不齐，企业常常遭遇“索贿”，不给钱，就不办事的做法在很多国家都是普遍现象。当然不排除也有一些企业利用当地的乱象，主动行贿获取商业利益。

3.网络安全风险

亚洲的互联网普及率高于欧洲，物联网也比世界其他地方更发达。因此，这一带的网络犯罪团伙也在快速成长，我们观察到这些团伙已经开始对中资企业的大型金融交易活动下手。

另外，一些黑客激进分子也得到某些国家机构的暗中支持，利用网络攻击商业机构，谋取政治诉求。我们的研究和调查表明，东南亚各个国家在面临不同的网络安全风险的挑战。

投资海外，任重道远，但是只要企业可以认真做好功课，建立有效的合规系统，加强员工的风险管理意识和风险管理能力，不仅会埋头干活，还会抬头看路，有耐心，有智慧，投资海外的风险是可以被管控的。

何宝莹律师，广东育资律师事务所。