公司因合并或分立而解散是否要进行解散清算

　　解散清算是企业因经营期满，或者因经营方面的其他原因致使企业不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。

　　网友咨询：

　　公司因合并或分立而解散是否要进行解散清算？

　　律师解答：

　　公司因合并或分立解散不需要清算。此时公司解散的法律后果为：

　　① 旧公司或被吸收合并的公司解散注销的同时，新公司成立；

　　② 被解散公司的营业活动将转移到新公司或存续公司，并不发生中止、中断或终止；

　　③ 被解散注销的公司的股东可以选择是否在新公司或存续公司中持有股东权益；

　　④ 在合并情况下，被解散公司的债权债务以及公司资产将全部由合并后存续的公司承继；

　　⑤ 在分立的情况下，公司的资产及对外债权按约定在分立后新设的公司中间有公司分割；对于债务，除非此前有与债权人另有约定， 公司原有债务则由分立后新设的所有公司连带承担。

　　另外，需要强调的是，公司因合并或分立而发生的解散的，尽管不需要履行清算程序，但仍需要履行公司解散的登记程序。

　　律师补充：

　　因其他事由而发生的解散均为需要进入公司清算程序。

　　清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。