股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。那么股份有限公司在境外上市有什么条件？公司申请境外发行股票和上市需要的材料有哪些？

一、股份有限公司在境外上市有什么条件？

1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

3、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

4、上市后分红派算有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

5、证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外发行股票和上市需要的材料有哪些？

1、申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；

2、股东大会及董事会相关决议；

3、公司章程；

4、公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；

5、行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

6、国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；

7、募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；

8、纳税证明文件；

9、环保证明文件；

10、法律意见书；

11、财务报表及审计报告；

12、招股说明书（草稿）；

13、中国证监会规定的其他文件。

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条，股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易 场所流通转让。

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第五条，股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。