公司在其存续过程中，伴随着经营存在大量债权债务关系，故公司的注销必然涉及到公司原有债权债务关系的处理。就目前我国现行《公司法》而言，公司法以专门章节对于公司解散及清算进行了详细的制度安排与条款规定，但对于公司注销后出现的债权债务该如何处理，相关法律却一直未予以明确规定。

网友咨询：

企业注销未经清算，债权债务怎样解决？

陕西泽诚律师事务所魏宪合律师解答：

1、债权人可以以公司的股东、发起人或者出资人为被告向法院起诉。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第64条规定， 企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未经依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。因此，在公司注销未经清算的情况下，债权人可以以该公司的股东、发起人或者出资人为被告提起诉讼。

魏宪合律师解析：

根据《民法总则》和《公司法》的规定，公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。当公司因经营不善或其他原因宣布解散时，都可以主动将公司注销。随着公司的注销，其法人主体消失。

像自然人过世前立下遗嘱对其身后遗产问题进行分配一样，公司在注销前亦应对与其相关的债权债务进行安排处理，而处理这些问题的主体一般为清算组。依据 《公司法》规定，依法清算是一种法定义务。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

因此，清算是对公司现存的债权债务的处理，是公司注销的必经之路。

企业未经过清算而将企业进行注销怎么办？

1、债权人可以“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人”为被告主张债务。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》１９条及２０条的相关规定，公司或依法进行清算，以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；或者公司未经过依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

故，公司债权人可以直接以自己名义向有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人提起诉讼进行维权。

2、债权人可以要求工商登记管理部门恢复公司存续状态，待公司重新恢复存续状态后按照现行法律进行债务处理。

一般来说，公司登记机关审批一家公司注销的审批文件时，必须看该文件中是否含有公司《清算报告》，因为种种原因，在未经过清算的情况下注销公司的（除公司股东提交虚假清算报告之外），公司登记机关亦存在重要过错。公司债权人作为具有相关利益的第三人，有权要求公司登记机关撤销具体行政行为，恢复公司的存续状态。若未变更，公司债权人有权提起行政诉讼。待公司重新恢复存续状态后按照现行法律进行债务处理。

魏宪合律师，男，汉族，山东人。现任泽诚律所合伙人、专职律师。魏律师执业以来经办的案件主要是公司企业的经济纠纷、建筑工程纠纷、刑事辩护、交通事故损害赔偿等案件。法律服务过程中认真、谨慎、及时、精准！