对于董事、高管发生重大变化的认定，发审委目前并无明确标准，但会重点关注高管变动原因和具体的变动岗位，是否会对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响。那么，拟上市公司董事和高管发生重大变化，应如何认定？

网友咨询：

拟上市公司董事和高管发生重大变化，应如何认定？

广东平英律师事务所陶延年律师解答：

无论是主板、中小板还是创业板，企业在A 股申请上市，需满足一个条件：最两（三）年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

董事和高管发生重大变化的判断：

（1）基本上市条件同实际控制人不得发生变更一样，董事和高管不能发生重大变动也是企业首发上市的基本条件之一，但是与实际控制人是否发生变更的判断标准相对明确不同，后者则主要是一种定性的判断，需要根据公司的具体情况具体分析。

（2）基本情况。一般情况下，董事和高管变动主要有三种情况：人数不变而人员调整；人数增加；人数减少。如果是人数增加，而人数增加的理由主要是为了加强公司规范治理和满足企业首发上市的要求，比如根据上市公司规范要求设立董事会以及增加财务总监和董事会秘书的情形，是没有任何问题的。

陶延年律师解析：

在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要是公司的监督功能。

在一定意义上讲，监事对公司的生产经营并不会直接参与也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。

所以说，整体来说，对董高人员是否发生“重大变化”，还是采取“实质重于形式”的标准来判断，公司董高人员发生变动后，只要没有对公司的有效决策、持续、稳定经营产生重大负面影响或不确定性因素，一般不会被认定为董高人员发生“重大变化”。

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