股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。以股权出资，应当履行法定程序，符合一定条件。

网友咨询：
用股权出资，应该如何操作？

山东万信律师事务所田嘉律师解答：

股权出资的程序：

（一）签订出资协议。由投资人与股东及被投资公司之间签订《出资协议》，约定用于出资的股权、出资的期限、估价程序等。

（二）评估作价。依据《公司法司法解释（三）》规定，用于出资的股权需要进行价值评估。

（三）办理股权过户。以有限责任公司的股权出资的，股权公司应申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司，并由被投资公司签发出资证明书，变更股东名册，修改章程并向登记机关进行登记备案。以股份有限公司的股权出资的，应经过证券交易所和证券登记结算机构办理转让过户手续，或对股东名册进行变更登记。

（四）除前述常规程序之外，用股权出资的尚需股权出资的投资人签署股权认缴出资承诺书，就所认缴出资的股权符合出资条件进行承诺。

《公司法解释三》

第十一条　出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

田嘉律师解析：

具有下列情形的股权不得用作出资：

1.已被设立质权；

2.股权所在公司章程约定不得转让；

3.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

4.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

田嘉律师专注于民商事法律，深耕公司股权构架设计及股权纠纷，办理过大量经济合同、婚姻继承、公司股权、债权债务案件，现任多家企业的法律财税顾问，为您的发展提供全方位护航！咨询电话微信：18660617567