股权转让是集财产权流动、资本募集、资源优化配置等内容于一体的资本融通手段。但在实务中，股东在股权转让中的做法非常草率，很多情况下转让双方仅靠签署一个转让协议就完成了股权转让的整个交易。那么如何规避股权转让的法律风险，股权转让怎么规避法律风险？

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如何规避股权转让的法律风险，股权转让怎么规避法律风险？

福建凡圃律师事务所刘莹莹律师解答：

一、主体资格风险。防范：作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解；

同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成的影响。

二、财产和财产权利风险。防范：土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用证，其权利状况决定了土地和房产的价值；

机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获得的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。

三、债权债务风险。防范：律师在做尽职调查时，应该要求目标公司的股东或者管理层对债权债务、特别是可能有的债权债务做出书面承诺；

同时要在股权转让合同中划清双方责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。

四、行政司法风险。防范：司法行政风险主要从法院、工商、税务等行政部门及律师事务所咨询。

五、转让的程序风险。防范：律师在做尽职调查时，可以要求目标公司召开股东会，做出同意出让方股东出卖其股份的《股东会决议》，股东会决议应该面签。

六、其他风险。防范：律师在尽职调查中，补贴要看到原始的正式文件，环保问题要有相关的环评文件，质量和技术监督问题主要看企业的质检证书。

福建凡圃律师事务所刘莹莹律师解析：

在转让方是实际出资人的情形下，应注意取得和保留目标公司其他股东半数以上同意的证明材料，包括股东会决议、书面说明或者在转让合同上的签字确认。当然，为了避免上述外部障碍，最好在投资目标公司初期即披露股权代持情形，并由其他股东作出书面承诺，不可撤销地同意并配合实际出资人在将来任何时间提出的显名化要求。若转让合同签订时仍未取得其他股东半数以上同意的书面证明的，应在合同中约定非因受让方原因造成无法交易的，由实际出资人承担违约责任。

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