人们常说：“公司章程是一个公司的根本大法”。但这个“大法”并不是能约束所有人，甚至连公司里的大多数人它都管不了。那么公司章程对什么有约束力，公司章程的约束力是怎样的？

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公司章程对什么有约束力，公司章程的约束力是怎样的？

浙江泽大（平湖）律师事务所姜金磊律师解答：

1、公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。

2、股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪法性文件，修改公司章程，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。

《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程系由公司股东制定，并对股东具有约束力。

浙江泽大（平湖）律师事务所姜金磊律师解析：

侵害股东优先购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的，公司法之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、优先购买权等制度进行限制，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，需要更多个性化的制度设计。欲顺应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。因此，公司法规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。

毕业于上海政法学院，高分通过司法考试。擅长民商事纠纷处理与解决、公司法律顾问