按照我国《证券法》规定，企业为谋求境内资本市场上市必须为股份有限公司，进而伴生一个普遍性的事项，即——公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。那么有限公司整体变更程序是什么，有限公司怎么进行整体变更？

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有限公司整体变更程序是什么，有限公司怎么进行整体变更？

广东金本色律师事务所陈丽霞律师解答：

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

1、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准。

2、原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司。

3、由会计师事务所出具验资报告。

4、制定公司章程，召开公司创立大会。

5、创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记。

6、在媒体上公告。

广东金本色律师事务所陈丽霞律师解析：

一般来说，整体变更和整体改制有如下区别：

1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股；整体变更争取了时间（可连续计算业绩），牺牲了价值。如果整体改制，以评估值调帐，则是结束了旧账，建立了新帐，因此会计主体持续经营中断了，视为新设股份公司。

2）整体变更的情况可以连续计算业绩，而以评估值验资调帐的整体改制则不能连续计算原有业绩。

3）整体变更前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可是国有企业、事业单位或集体企业；

4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然继承，但整体改制债务转移需要获得债权人的同意

5）整体变更是将原有限责任公司的资产纳入股份公司的范围，而整体改制也可能剥夺非经营性资产，只将经营性资产纳入股份公司的范围。

陈丽霞，执业律师，具有深厚的法学理论功底和丰富的实践经验，成功办理多起民商事案件，致力于为广大客户提供专业优质的服务。专业领域：经济纠纷，劳动工伤，债权债务，海事海商，企业、个人法律顾问。