股权转让，是公司股东将自己所有的股东权益有偿转让给他人，让他人取得的民事法律行为，出让方的原股东地位会被受让方取代，包括对内转让与对外转让。那么股权转让后先前利益可以追偿吗，股权转让后能不能追偿先前利益？

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股权转让后先前利益可以追偿吗，股权转让后能不能追偿先前利益？

贵州听君律师事务所周立强律师解答：

股权转让后先前利益可否追偿一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。

股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有作分配利润，是否作出了分红决议。

如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。

从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。

如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东则不能对先前利益进行追偿。

1、《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、《公司法》第三十七条规定，股东会行使的职权之一是审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

贵州听君律师事务所周立强律师解析：

受让人在股权转让交易之前，要取得目标公司的章程，明确章程规定的股权对外转让程序，并且要求转让方保证章程规定的从程序已经履行完毕，相关的决议、书面通知原件需要留存一份。章程如无特别规定，则一定要经过其余股东半数同意并且其他股东已经明示或默认不使用优先购买权。

明确约定股权交割的时间节点，这涉及到受让人何时能够实际取得股权。交割可以约定在某一具体的时间点，如支付股权价款时，而后再约定办理股权变更登记的时限；亦可约定以股权变更登记为股权交割条件，完成变更登记时，标的股权完成交割。此外，为防止“一股二卖”，受让人应审慎对待工商变更登记，约定明确的不办理变更登记的违约责任和救济途径，必要时，要求公司提供担保亦不失为行之有效的办法。

周立强自1995年进入云岩区人民法院工作，历任职务为速裁庭庭长、办公室主任、党组成员、政工科科长。2018年辞职后任贵州听君律师事务所执行主任、高级合伙人。同时受聘为贵州大学、贵州民族大学法学院硕士生导师。