现实中存在的公司大部分是非上市的有限公司，这类公司一般人合性较强，多为家族性企业或是朋友之间搭伙设立经营的企业。中小股东作为公司股东，因股权占比问题一般都不能直接参与公司的经营与管理，且无法对公司的决策起决定性的作用。那么不参与管理的股东如何退股，怎么规定的？

网友咨询：

不参与管理的股东如何退股，怎么规定的？

北京盈科（杭州）律师事务所陈少军律师解答：

不参与公司经营的小股东退股的方式有：

（一）转股方式退出。转股的方式分为对内转让和对外转让。

（二）减资方式退出。通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了股东出资。

但减资不同于回购，有限责任公司减资，只要满足条件的表决权股东在股东会同意，股东会就可做出减资决定，无需附加其他任何额外条件。

（三）异议股东回购方式退出。股权回购请求权是一项法定的股东权利，为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。

（四）起诉解散公司方式退出。公司出现了公司章程规定的解散公司的情形出现如营业期届满，公司解散，股东也就退出了；

股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。

北京盈科（杭州）律师事务所陈少军律师普法：

《公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

北京盈科（杭州）律师事务所陈少军律师解析：

我国关于有限责任公司股权变动效力的认定采用公司内部登记生效主义，即公司内部的股权登记变更之时即为股权变动之时，公司在公司登记机关是否办理了变更登记，原则上不影响公司内部股权变动的效力。采用公司内部登记生效主义和公司外部登记对抗主义可以最大可能地兼顾股权受让方的缔约目的和善意第三人的信赖利益。

陈少军律师，专为中小创业企业提供创新型商业法律服务，业务方向：1、企业经营法律风险识别与防范；2、股权架构设计优化与股权激励；3、量化式常年法律顾问服务；4、项目投融资与股权并购；5、商事诉讼与商账催收。