股权的合法继承会导致公司股东的变更，这对有限责任公司会产生深刻影响。因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。那么，股东用遗嘱处分公司财产的行为有效吗，法律依据是什么？

网友咨询：股东用遗嘱处分公司财产的行为无效吗？

江苏东银律师事务所庞娟律师解答：

股东用遗嘱处分公司财产的行为无效。股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产，而是其担任股东的公司资产，则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定，不符合遗嘱有效的实质要件，属于无效的民事行为。

【法律依据】

《继承法》第二十二条，无行为能力人或者限制行为能力人所立的遗嘱无效。

遗嘱必须表示遗嘱人的真实意思，受胁迫、欺骗所立的遗嘱无效。

伪造的遗嘱无效。

遗嘱被篡改的，篡改的内容无效。

庞娟律师解析：

股东死亡后其股权怎么继承

股权按照法定继承顺序进行继承，有遗嘱的除外。根据《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。

关于确定法定继承人问题：根据《中华人民共和国继承法》规定继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。没有遗嘱和遗赠抚养协议的，确定第一顺序继承人来按比例继承。

《中华人民共和国继承法》第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：

(一)公民的收入；

(二)公民的房屋、储蓄和生活用品；

(三)公民的林木、牲畜和家禽；

(四)公民的文物、图书资料；

(五)法律允许公民所有的生产资料；

(六)公民的著作权、专利权中的财产权利；

(七)公民的其他合法财产。

对于股东资格的继承问题，除了适用《公司法》的相关规定，还应当适用《继承法》的法律规定。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第38条的规定，遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产，遗嘱的这部分，应认定无效。

在实务操作中应当注意以下问题：发生股东资格继承后，有限责任公司股东人数是否超过法律规定的上限？继承人是否有特殊的身份不能继承股东资格成为公司股东，如国家公务员。在出现上述情况下，公司应与继承人协商，采用合理的方式进行处置，比如将被继承的股权转让给其他股东。

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