设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

网友咨询：

我们公司是一家大型国有企业的分公司，现在我们自己的实力也在不断的创大，我们自己打算在往下设立分公司，但是不知道在往下设立的分公司能不能够去办理营业执照，如果可以办理的话，那么。分公司营业执照与子公司营业执照有什么不同，怎么办理？

北京盈科（重庆）律师事务所林安蜀律师解答：

您好，分公司没有独立法人资格，营业执照上写的是负责人，受限于总公司。子公司的话，有独立法人资格。子公司跟普通的公司一样结尾不带分公司。办理流程如下：1、总公司委托代理人或委托人带上申请材料去拟成立分公司省政务厅工商局窗口办理申请填写提交分公司设立登记申请书； 2、代理人或委托人提交总公司营业执照复印件以及总公司章程复印件； 3、提交分公司刻章申请表； 4、提交分公司经营场所证明材料，通常为经营场所的租赁合同或房产证； 5、提交分公司负责人的任职文件及其身份证复印件； 6、代理人或委托人提交法律规定的其他材料后，经审核通过即可获得营业执照。

林安蜀律师解析：

子公司设立条件

1、股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人(股东)，可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

2、股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认， 办理转移财产的法定手续。

3、股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

4、要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

5、符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

6、办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

7、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

执业14年，盈科律师事务所合伙人，资本法律事务部副主任，重庆电台法眼看天下特邀嘉宾律师。擅长企业精细风险管理、成功辩护过公安部督办复杂刑事案件、对疑难合同纠纷、挖掘人损赔偿空间有成熟经验和应对策略。