公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。《公司法》赋予了其可以自由约定的事项。那么公司章程与《公司法》，在适用上有矛盾怎么处理？

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公司章程与《公司法》，在适用上有矛盾怎么处理？

北京市易行律师事务所梁胜利律师解答：

公司章程如果违反了《公司法》的强行性规定则应为无效，如果仅仅是变通了《公司法》的任意性规定，则不应否定章程的效力。

公司章程的内容包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。《公司法》第25条、第82条分别规定了有限责任公司和股份有限公司章程的绝对必要记载事项，公司章程如果欠缺该绝对必要记载事项则为无效。

当章程规定不同于《公司法》规定时，效力要具体问题具体分析，不能一概而论。如《公司法》很多条都规定了“章程另有规定的除外”，就上述条款提到的股东会议召开通知、股东会议表决权的行使、股东会的议事方式和表决程序、有限公司董事长的产生办法与表决程序、执行董事的职权、监事会的议事方式与表决程序等均可以在章程中规定，一般情况下应当认可公司章程的效力。

北京市易行律师事务所梁胜利律师解析：

公司章程与《公司法》的关系，具体来说，可以表现在如下两个方面：

一是对章程是对公司规定的细化，比如《公司法》规定了章程中必须记载的事项，包括公司名称、住所、经营范围、注册资本等等，公司章程则需需要予以细化。

二是公司章程可以对《公司法》的规定予以补充和替代。比如，对于有限责任公司股东的表决权，公司法规定了原则上按出资比例进行表决，但规定可另行通过章程约定的方式予以变更。以及关于股东会的议事方式和表决程序，除公司法规定的外，可以再由公司章程规定的方式予以补充。

梁胜利律师2001年毕业于南开大学法硕专业，2004年开始执行。共办理各种诉讼案件500余件，同时担任十二家公司常年法律顾问。