公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。由于股权转让过程中存在诸多不确定因素，小小的股权转让协议书可能存在巨大的风险，那么认缴制股权转让协议都有哪些要求，是什么？

网友咨询：

认缴制股权转让协议都有哪些要求，是什么？

山西建志律师事务所许睿律师解答：

认缴制股权转让协议应该包括以下内容：

一、合同股份的转让及价格；

二、付款期限；

三、交割期；

四、生效；

五、税费；

六、甲方的陈述与保证；

七、乙方的陈述与保证；

八、违约责任；

九、争议的解决。

《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

山西建志律师事务所许睿律师解析：

在股权转让过程中，股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资的，股权受让人仍受让该股权的，由于股东已经告知股权受让人，且股权受让人受让之之股东资格当然包含股东的权利与义务。而按照公司章程的约定出资是每个股东最主要的义务，故股权受让人应当承担公司章程约定的出资义务。股权受让人不能只受让股东权利，而排除股东义务。

即使转让股东在转让协议里面明确保证其已经履行了出资义务，或者约定由其向公司履行出资义务，也只能在转让方与受让方之间有效，对于公司无效，因原股东在股权转让完成后即失去相应股东资格，无需再履行出资义务。当然在这种情况下受让股东在履行了出资义务后可以向转让股东追偿或者要求转让股东承担违约责任。

许睿律师，执业于山西建志律师事务所，专注于刑事辩护与公司法律顾问服务。始终秉承诚实守信、勤勉尽责的职业理念，依照事实和法律，设身处地为当事人着想，尽力为当事人解忧排难，维护当事人的利益，维护法律尊严。