股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。那么，有限责任公司股东的优先购买权，是否能适用股东内部的股权转让？

网友咨询：有限责任公司股东是否可优先购买权？

河北乾翔律师事务所孙秀伟律师解答：

股东优先购买权是有限责任公司股东所享有的法定权利，但该权利的行使范围应限于股权向公司股东以外的第三人转让的情况，在股东内部发生股权转让时，其他股东并不享有优先购买权，但可以要求其他股东或公司行使相应的附随义务。出让股东、受让股东及公司应当履行告知义务或其他程序上的义务，但此种义务的履行并不会影响股东间股权的自由转让。

有限责任公司股东可优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

【法律依据】

根据《公司法》第七十二条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

孙秀伟律师解析：

关于优先购买权的效力，实践中主要涉及两个方面的问题：一是优先购买权的行使是否以及如何影响转让人与第三人签订的股权转让合同的效力;二是优先购买权与新的买卖合同间的关系。

我国《公司法》第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

孙律师2006年毕业于南开大学法学院，民商法学硕士。2012年9月至2013年7月在清华大学担任访问学者。擅长民商经济案件，致力于公司法律顾问，担任多家企业法律顾问，廊坊市广阳区政府法制咨询委员等。