上市公司不得公开发行公司债券包括以下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、上市公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、上市公司及其控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

《公司债券发行与交易管理办法》第三条规定，公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。