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瑕疵出资股权转让后出资责任是什么?

2022年09月26日 法妞问答律师

瑕疵股权转让后,必然产生,瑕疵出资的补足问题,原股东未完全履行义务的责任问题。那么,瑕疵出资股权转让后出资责任是什么呢?

(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。

(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。

(3)出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。

(4)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。

一、瑕疵股权转让的效力是什么?

(1)受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方股权转让协议应当认定有效。

(2)受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的。瑕疵股权在转让时,出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况,对股权瑕疵情况,受让人不明知或不应当知道时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

二、出资瑕疵的表现形式有哪些?

1、公司章程规定股东以货币之外的实物出资,尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物,股东没办理过户手续或没有交付实物。

2、约定是以货币出资,但股东要求以实物出资。

3、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等,但股东要求替代出资。

4、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。

《公司法》第27条规定:股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这一条的内涵是很广,扩大了非货币财产出资的范围,但也可能会出现更多、更新的出资瑕疵表现形式。

抽逃出资是对公司财产的一种侵犯,与出资瑕疵在性质上有所不同,本文所涉及的出资瑕疵不包括抽逃出资的情况。

瑕疵出资的行为,一般就属于合同中一方存在不履行义务的行为,相关情况是需要基于实际的合同条款和内容来追究法律责任的,如果因瑕疵出资的行为造成了另一方严重的权益受损的,可以起诉到法院来进行判决处理。

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