股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。

该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。

股东有限购买权的行使有以下两种情形：

一、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

优先购买权的行使规则：

首先，转让股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

第二，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当和转让股东磋商购买该转让的股权，如果不同意的股东没有限期和转让股东磋商成功的，视为同意转让。

第三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

但其他股东需在“优先购买通知期”（也即行权期间）内行权。

优先购买通知期可以由公司章程另行约定，但是如果另行约定的优先购买通知期短于三十日或者未明确优先购买通知期的，优先购买通知期为三十日。

最后，如果转让股东未通知其他股东，或者未以“其他能够确认收悉的合理方式”通知其他方，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东在知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内或者自股权变更登记之日起一年内，可以向法院起诉按照同等条件购买该转让股权，如果其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求而不主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持。

二、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

优先购买权中的同等条件

人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

优先购买权中的其他问题：

1、转让股东的反悔权

根据《公司法司法解释四》规定，转让股东在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权的，则其他股东不得强制转让股东转让，也即转让股东有反悔权，但如公司章程另有约定的除外。

2、隐名股东是否可以主张优先购买权

隐名股东系股东中的一个特殊存在，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

根据以上规则，隐名股东在未经法定程序变更为公司显名股东之前，对公司享有的是投资收益，而非股东权利，因此隐名股东不能直接针对公司股东拟转让的股权主张优先购买权。

3、侵犯股东优先购买权的合同效力

为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

【法律依据】

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。