上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

上市公司私有化的方式：

一、 附先决条件的要约收购

(一) A股

最低公众持股量 《证券法》第50条

(1) 股本总额超过4亿元，公开发行10%以上;

(2) 股本总额4亿元以下，公开发行25%以上。

中石油在其对锦州石化(000763)的收购要约

中石化在其对扬子石化(000866)、齐鲁石化(600002)及中原油气(000956)的收购要约

中石化对石油大明流通股的收购要约都是构成私有化的收购。

《证券法》第97条同时明确，目标公司终止上市后仍持有目标公司股份的独立股东，有权要求收购人以收购要约的同等条件收购其所持剩余股份。

二、 吸收合并

中石化对北京燕化(0386)以及对镇海炼化(1128)的私有化

(一) 一般程序

1、 签订合并协议，编制被合并方资产负债表、财产清单;

2、 股东大会特别决议批准;

3、 通过合并决议后，通知债权人，并公告;

4、 被合并方注销全部股份。

(二) 特别问题

1、 特别决议通过：

(1) A股：表决权2/3以上 (《公司法》《上市公司章程指引(2006年修订)》)，私有化情形下的合并方系被合并方股东，表决时应予回避，也即上述特别决议应由出席会议之独立股东表决权的2/3通过 (《上市公司股东大会规则》第31条)

(2) H股：出席会议独立股东表决权的75%以上通过，反对票不超过全部独立股东表决权的10%(《公司收购及合并守则》第2.10条)

2、 被合并方股份注销——回购

(1) A股：购回的股份6个月内注销(《公司法》第143条)，公司回购股份可以选择在交易所集中竞价交易、以要约方式或以证监会认可的其他方式进行(《上市公司章程指引(2006年修订)》第24条)，购回股份仍需股东大会决议(《上市公司章程指引(2006年修订)》第25条)，但是否需要2/3特别决议通过没有规定，仍需要表决回避(《上市公司股东大会规则》第31条)

(2) H股：回购方法与内地类似(《股份购回守则》规则1)，不同处在于回购股东大会方面：75%、10%，另外，被合并方的董事及其一致行动人持有被合并公司股份，也需表决回避。

3、 被合并方股份注销——合并方收购

无需就股份回购另行股东会决议

例如，在中石化对北京燕化的合并协议中就约定，由合并方通过银行直接向同意合并的独立股东的证券帐户支付合并对价，然后该等同意合并的独立股东所持股份即视为注销。

三、 计划(或协议)安排